Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των

Transcript

1

2

3

4

5 ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ο νέος Ν 4548/2018 με εισαγωγικές παρατηρήσεις Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των διατηρούμενων μέχρι την νόμων Λοιπή νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες Πίνακες αντιστοιχιών νέου νόμου και προηγούμενης νομοθεσίας

6 Το Νέο Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, 5η έκδοση Ευάγγελος Περάκης ISBN Σύμφωνα με το Ν. 2121/93 για την Πνευματική Ιδιοκτησία απαγορεύεται η αναδημοσίευση και γενικά η αναπαραγωγή του παρόντος έργου, η αποθήκευσή του σε βάση δεδομένων, η αναμετάδοσή του σε ηλεκτρονική ή οποιαδήποτε άλλη μορφή και η φωτοανατύπωσή του με οποιονδήποτε τρόπο, χωρίς γραπτή άδεια του εκδότη. ΔΗΛΩΣΗ ΕΚΔΟΤΙΚΟΥ ΟΙΚΟΥ Το περιεχόμενο του παρόντος έργου έχει τύχει επιμελούς και αναλυτικής επιστημονικής επεξεργασίας. Ο εκδοτικός οίκος και οι συντάκτες δεν παρέχουν διά του παρόντος νομικές συμβουλές ή παρεμφερείς συμβουλευτικές υπηρεσίες, ουδεμία δε ευθύνη φέρουν για τυχόν ζημία τρίτου λόγω ενέργειας ή παράλειψης που βασίστηκε εν όλω ή εν μέρει στο περιεχόμενο του παρόντος έργου. Εκδοτική επιμέλεια: Art Director: Υπεύθυνος Παραγωγής: Φωτοστοιχειοθεσία: Παραγωγή: Θεόδωρος Στίγκας Θεόδωρος Μαστρογιάννης Ανδρέας Μενούνος Γιάννης Δεδούσης NB Production ΑΜ240918M23 Μαυρομιχάλη Αθήνα Τ F info@nb.org Αθήνα: Μαυρομιχάλη Τ Πειραιάς: Φίλωνος Τ Πάτρα: Κανάρη Τ Θεσσαλονίκη: Φράγκων Τ , ΝΟΜΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΘΗΚΗ ΑΕΒΕ

7 Ευάγγελος Περάκης Ομ. Καθηγητής Πανεπιστημίου Αθηνών ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ο νέος Ν 4548/2018 με εισαγωγικές παρατηρήσεις Ο νόμος 4548/2018 Αναμόρφωση του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών με την αιτιολογική έκθεση Αναλυτική εισαγωγή στο νέο δίκαιο Το κείμενο των διατηρούμενων μέχρι την νόμων Λοιπή νομοθεσία για τις ανώνυμες εταιρίες Πίνακες αντιστοιχιών νέου νόμου και προηγούμενης νομοθεσίας 5η έκδοση

8 The new law of limited companies, 5th edition E. Perakis, Professor em of Law School of Athens Abstract: This book contains the basic legislative texts regulating the Greek company limited by shares, i.e. the new law 4548/2018, to be in force as of Jan. 1, 2019, the codified law 2190/1920, as amended, to be abrogated as of that date, as well as other laws affecting that type of company. An analytical introduction guides the reader through the new legislation. ISBN COPYRIGHT All rights reserved. No part of this publication may be reproduced, stored in a retrieval system, or transmitted, in any form or by any means, without the prior permission of NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A., or as expressly permitted by law or under the terms agreed with the appropriate reprographic rights organisation. Enquiries concerning reproduction which may not be covered by the above should be addressed to NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. at the address below. DISCLAIMER The content of this work is intended for information purposes only and should not be treated as legal advice. The publication is necessarily of a general nature; NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. makes no claim as to the comprehensiveness or accuracy of the information provided; Information is not offered for the purpose of providing individualized legal advice. Professional advice should therefore be sought before any action is undertaken based on this publication. Use of this work does not create an attorneyclient or any other relationship between the user and NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A. or the legal professionals contributing to this publication. 23 Mavromichali str Athens Greece T F info@nb.org 2018, NOMIKI BIBLIOTHIKI S.A.

9 ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΥΛΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/ [1] Ν 4548/2018 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών [2] ΚΝ 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 & ΚΝ 2190/ ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 & Ν 4548/ ΦΕΚ ΑΡΧΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ Ν 2190/1920 (ΦΕΚ Α 216/ ) I. Ι ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [3] N 3419/2005 Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας [4] Ν 4441/2016 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό κ.λπ [5] ΥΑ 31637/ Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε [6] N 4072/2012 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις II. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ [7] Ν 3156/2003 Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα [8] Ν 4557/2018 Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις VII

10 ιάγραμμα ύλης III. ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ [9] Ν 3016/2002 Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις [10] Ν 3588/2007 Πτωχευτικός Κώδικας IV. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ [11] Ν 4308/2014 Eλληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις [12] Ν 4449/2017 Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις [13] Ν 4336/2015 Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης V. ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ [14] Ν 3777/2009 ιασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις [15] Ν 2166/1993 Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Σχέδιο νόμου του Υπουργείου Οικονομικών, με τίτλο «I) Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, II) Προσαρμογή της Ελληνικής Νομοθεσίας στις διατάξεις της Οδηγίας (EE) 2016/2258 και άλλες διατάξεις και III) Λοιπές διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών» ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ VIII

11 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/2018 Ι. Εισαγωγικά... 3 Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου... 7 Β. H ορολογία του νέου νόμου Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts ) Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας Ζ. Επίλυση διαφορών ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα Α. Γενικά Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού Γ. ημοσιότητα Περιεχόμενο του καταστατικού Ε. Η ακυρότητα της εταιρίας (άρθρο 11) ΙΙΙ. Το κεφάλαιο Α. Το κεφάλαιο και η καταβολή του Β. Πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου (άρθρο 20) Γ. Αύξηση, μείωση και απόσβεση κεφαλαίου IV. Τίτλοι εκδιδόμενοι από τις ανώνυμες εταιρίες Α. Η ιεράρχηση των τίτλων (άρθρο 33) Β. Υβρίδια V. Μετοχές και δικαιώματα επί των μετοχών Α. Γενικά Β. Η κατάργηση/ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών Γ. Μεταβίβαση των μετοχών και ταυτοποίηση των μετόχων IX

12 . εσμευμένες μετοχές, δικαίωμα προαίρεσης, εξαγορές Ε. Ίδιες μετοχές ΣΤ. Ενέχυρο, επικαρπία, κοινωνία VI. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants) VII. Ομολογίες VIII. Ιδρυτικοί τίτλοι IX. Το διοικητικό συμβούλιο Α. Οι βασικές διαφορές Β. Τα καθήκοντα του Σ Γ. Η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου Ελαττωματικές αποφάσεις του Σ Ε. Το άρθρο 99: Ο διάδοχος του πολύπαθου «23α» ΣΤ. Οι αμοιβές του Σ Ζ. Το «μονομελές διοικητικό όργανο» και ο «σύμβουλος-διαχειριστής»...66 X. Γενική Συνέλευση Α. Γενικά Β. Η «κλασική» ΓΣ των άρθρων 119 επ Γ. Γενική συνέλευση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (άρθρο 135) Πρακτικό διά περιφοράς (άρθρο 136) Ε. Ελαττωματικές αποφάσεις ΓΣ XI. ικαιώματα μειοψηφίας και ενώσεις μετόχων Α. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας Β. Ενώσεις μετόχων XII. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Κέρδη και διανομή κερδών Α. Οι οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2014/95/ΕΕ και ο Ν 4308/2014 το νέο λογιστικό δίκαιο Β. Οι «οντότητες» και οι συντασσόμενες καταστάσεις Γ. Η πιο πρόσφατη νομοθεσία (Ν 4336/2015 και 4403/2016) και η (μερική) μεταφορά της στο νέο νόμο X

13 . Τακτικός (ή «υποχρεωτικός») έλεγχος Ε. Κέρδη και διανομή κερδών XIV. Λύση, εκκαθάριση, διαγραφή Α. Λύση Β. Εκκαθάριση Γ. ιαγραφή Το good standing certificate XV. Αλλοδαπές εταιρίες XVI. Ποινικές διατάξεις [1] Ν 4548/2018 Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 1 Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου Άρθρο 2 Ορισμοί Άρθρο 3 Επίλυση διαφορών ΤΜΗΜΑ ΕΥΤΕΡΟ Ι ΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ - ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ Άρθρο 4 Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της Άρθρο 5 Περιεχόμενο του καταστατικού Άρθρο 6 Επωνυμία Άρθρο 7 Έδρα της εταιρείας Άρθρο 8 ιάρκεια της εταιρείας Άρθρο 9 Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές Άρθρο 10 Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών Άρθρο 11 Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας XI

14 ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Άρθρο 12 Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ Άρθρο 13 Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας Άρθρο 14 Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 15 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας Άρθρο 16 Κάλυψη του κεφαλαίου Άρθρο 17 Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών Άρθρο 18 υνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών Άρθρο 19 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού Άρθρο 20 Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου Άρθρο 21 Μερική καταβολή του κεφαλαίου Άρθρο 22 Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 23 Είδη αύξησης Άρθρο 24 Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου Άρθρο 25 Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου Άρθρο 26 ικαίωμα προτίμησης Άρθρο 27 Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης..127 Άρθρο 28 υνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Άρθρο 29 Μείωση κεφαλαίου Άρθρο 30 Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου Άρθρο 31 Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου Άρθρο 32 Απόσβεση του κεφαλαίου XII

15 ΤΜΗΜΑ ΠΕΜΠΤΟ ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚ Ι ΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΟΙ ΕΚ Ι ΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ Άρθρο 33 Οι εκδιδόμενοι τίτλοι ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΕΣ Άρθρο 34 ιαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές Άρθρο 35 Ονομαστική αξία μετοχών Άρθρο 36 Αρχή της ισότητας Άρθρο 37 Κοινές μετοχές Άρθρο 38 Προνομιούχες μετοχές Άρθρο 39 Εξαγοράσιμες μετοχές Άρθρο 40 Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι Άρθρο 41 Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή Άρθρο 42 Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής Άρθρο 43 εσμευμένες μετοχές Άρθρο 44 ικαίωμα προαίρεσης Άρθρο 45 ικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία Άρθρο 46 ικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο Άρθρο 47 Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο Άρθρο 48 Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση Άρθρο 49 Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση Άρθρο 50 Μεταχείριση των ιδίων μετοχών Άρθρο 51 Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών Άρθρο 52 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων Άρθρο 53 Κοινωνία επί μετοχών Άρθρο 54 Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών Άρθρο 55 Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου XIII

16 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Άρθρο 56 Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Άρθρο 57 Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών Άρθρο 58 Άσκηση δικαιώματος ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ Άρθρο 59 Γενικές διατάξεις Άρθρο 60 Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου Άρθρο 61 Μεταβίβαση ομολογιών Άρθρο 62 Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια Άρθρο 63 Συνέλευση των ομολογιούχων Άρθρο 64 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων Άρθρο 65 Καθήκοντα εκπροσώπου Άρθρο 66 Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου Άρθρο 67 Αντικατάσταση του εκπροσώπου Άρθρο 68 Γνωστοποιήσεις - ημοσιότητα Άρθρο 69 Κοινό ομολογιακό δάνειο Άρθρο 70 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες Άρθρο 71 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες Άρθρο 72 Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη Άρθρο 73 Ασφάλεια Άρθρο 74 Εφαρμοστέο δίκαιο ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Ι ΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ Άρθρο 75 Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Άρθρο 76 Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι ΤΜΗΜΑ ΕΚΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Άρθρο 77 Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο Άρθρο 78 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό XIV

17 Άρθρο 79 Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο Άρθρο 80 Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων Άρθρο 81 Αναπληρωματικά μέλη Άρθρο 82 Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο Άρθρο 83 Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 84 Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας Άρθρο 85 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 86 Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 87 Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Άρθρο 88 Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας Άρθρο 89 Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 90 Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 91 Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 92 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο Άρθρο 93 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 94 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση Άρθρο 95 Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ Άρθρο 96 Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 97 Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων Άρθρο 98 Απαγόρευση ανταγωνισμού Άρθρο 99 ιαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) XV

18 Άρθρο 100 Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο 101 ημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο 102 Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 103 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας Άρθρο 104 Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας Άρθρο 105 ιορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής Άρθρο 106 Λοιπές διατάξεις Άρθρο 107 Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων Άρθρο 108 Έγκριση συνολικής διαχείρισης ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΑΜΟΙΒΕΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Άρθρο 109 ιαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών Άρθρο 110 Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο 111 Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο 112 Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Άρθρο 113 Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό Άρθρο 114 ωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ Άρθρο 115 υνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής) ΤΜΗΜΑ ΕΒ ΟΜΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Άρθρο 116 H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο XVI

19 Άρθρο 117 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης Άρθρο 118 Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 119 Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό ιαπραγμάτευσης (ΠΜ ) Άρθρο 120 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Άρθρο 121 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης Άρθρο 122 ημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης Άρθρο 123 ικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση Άρθρο 124 ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση Άρθρο 125 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο Άρθρο 126 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο Άρθρο 127 Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων Άρθρο 128 Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση Άρθρο 129 Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης Άρθρο 130 Απαρτία ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 131 Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση Άρθρο 132 Πλειοψηφία Άρθρο 133 Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας Άρθρο 134 Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕ ΡΙΑΣΗ Άρθρο 135 Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση Άρθρο 136 Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση XVII

20 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Άρθρο 137 Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Άρθρο 138 Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Άρθρο 139 Ανυπόστατες αποφάσεις Άρθρο 140 Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο ΤΜΗΜΑ ΟΓ ΟΟ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ Άρθρο 141 Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας Άρθρο 142 Αίτηση έκτακτου ελέγχου Άρθρο 143 ιενέργεια του έκτακτου ελέγχου Άρθρο 144 Ενώσεις μετόχων ΤΜΗΜΑ ΕΝΑΤΟ ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ Άρθρο 145 Εφαρμοζόμενες διατάξεις Άρθρο 146 ιενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση Άρθρο 147 Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 148 Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 149 ημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης Άρθρο 150 Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 151 Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις Άρθρο 152 ήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Άρθρο 153 Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 154 Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση Άρθρο 155 Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις Άρθρο 156 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις Άρθρο 157 Κριτήρια ισοδυναμίας XVIII

21 ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ ΩΝ Άρθρο 158 Κράτηση αποθεματικού Άρθρο 159 Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών Άρθρο 160 Καθαρά κέρδη - ιανομή κερδών Άρθρο 161 Ελάχιστο μέρισμα Άρθρο 162 Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών Άρθρο 163 Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών ΤΜΗΜΑ ΕΝ ΕΚΑΤΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Άρθρο 164 Λόγοι λύσεως της εταιρείας Άρθρο 165 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον Άρθρο 166 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων Άρθρο 167 Εκκαθαριστές Άρθρο 168 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης Άρθρο 169 Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης Άρθρο 170 ιαγραφή της εταιρείας Άρθρο 171 Αναβίωση, συγχώνευση και διάσπαση της λυθείσας εταιρείας ΤΜΗΜΑ Ω ΕΚΑΤΟ ΑΛΛΟ ΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Άρθρο 172 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών άλλων κρατών-μελών στις οποίες εφαρμόζεται η Οδηγία (ΕΕ) 2017/ Άρθρο 173 Πράξεις και στοιχεία υποκαταστημάτων εταιρειών τρίτων χωρών Άρθρο 174 Γενικές διατάξεις για τη δημοσιότητα των αλλοδαπών εταιρειών Άρθρο 175 Έγγραφα της αλλοδαπής εταιρείας ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 176 Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό XIX

22 Άρθρο 177 Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 178 Παραβάσεις ελεγκτών Άρθρο 179 Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας Άρθρο 180 Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων Άρθρο 181 Γενική διάταξη ΤΜΗΜΑ ΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 182 ιατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις Άρθρο 183 Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών Άρθρο 184 Κατάργηση ανωνύμων μετοχών Άρθρο 185 ιατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές Άρθρο 186 Εξουσιοδοτική διάταξη Άρθρο 187 Μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 188 Παραπομπές Άρθρο 189 Καταργούμενες διατάξεις Άρθρο 190 Έναρξη ισχύος ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» Ι. Επί του νομοσχεδίου γενικά ΙΙ. Οι κύριες κατευθύνσεις της αναμόρφωσης [2] ΚΝ 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Γενικαί διατάξεις Άρθρο 1 Ορισμοί - Πεδίο εφαρμογής - Αριθμός και ευθύνη μετόχων..305 Άρθρο 2 Περιεχόμενο του καταστατικού Άρθρο 3 Προνομιούχες και δεσμευμένες μετοχές Άρθρο 3α XX

23 Άρθρο 3β Άρθρο 3γ Άρθρο 4 Ίδρυση εταιρείας, τροποποίηση του καταστατικού και μείωση κεφαλαίου Άρθρο 4α Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 7α Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα Άρθρο 7β Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας Άρθρο 7γ Στοιχεία εντύπων της εταιρείας Άρθρο 7δ Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο Άρθρο 7ε Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας Άρθρο 8 Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας Άρθρο 8α Εγγραφή με ημόσια Προσφορά Κινητών Αξιών Άρθρο 8β Μετοχικοί τίτλοι - Μεταβίβαση των μετοχών Άρθρο 9 Αποτίμηση των εταιρικών εισφορών Άρθρο 9α υνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών Άρθρο 10 Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού Άρθρο 11 Προθεσμίες καταβολής και πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου Άρθρο 11α Άρθρο 12 Μερική καταβολή κεφαλαίου Άρθρο 12α Άρθρο 13 Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου - ικαίωμα προτίμησης - Παροχή δικαιωμάτων απόκτησης μετοχών Άρθρο 13α υνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου Άρθρο Άρθρο Άρθρο 15α Άρθρο 15β XXI

24 Άρθρο 16 Ίδιες μετοχές Άρθρο 16α Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ίδιων μετοχών Άρθρο 17 Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων Άρθρο 17α Άρθρο 17β Εξαγοράσιμες μετοχές ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ιοικητικόν Συμβούλιον Άρθρο 18 Εκπροσώπηση της εταιρείας Άρθρο 19 Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 20 Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 21 Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο Άρθρο 22 Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 22α Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 22β Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 23 Απαγόρευση ανταγωνισμού Άρθρο 23α Συμβάσεις της εταιρείας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Γενικαί συνελεύσεις Άρθρο 25 Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Άρθρο 26 Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης Άρθρο 26α Άρθρο 27 ικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση Άρθρο 28 ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο Άρθρο 28α ικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο Άρθρο 29 Απαρτία Άρθρο 30 Αρχή της ισότητος Άρθρο 30α XXII

25 Άρθρο 30β Άρθρο 31 Πλειοψηφία Άρθρο 32 Πρακτικά της γενικής συνέλευσης Άρθρο Άρθρο 34 Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης Άρθρο 35 Απαλλαγή ιοικητικού Συμβουλίου Άρθρο 35α Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Άρθρο 35β Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Άρθρο 35γ Ανυπόστατες αποφάσεις ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Ελεγκταί και δικαιώματα μειοψηφίας Άρθρο 36 Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές Άρθρο 36α Τακτικός έλεγχος της εταιρείας από μη ορκωτούς ελεγκτές λογιστές Άρθρο Άρθρο 37α Άρθρο Άρθρο 39 ικαιώματα μειοψηφίας Άρθρο 39α Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιρειών Άρθρο 40 Αίτηση έκτακτου ελέγχου Άρθρο 40α ιενέργεια του έκτακτου ελέγχου Άρθρο 40β Άρθρο 40γ Άρθρο 40δ Άρθρο 40ε ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Βιβλία, ισολογισμός και διάθεσις κερδών Άρθρο Άρθρο Άρθρο 42α Γενικές διατάξεις για τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) XXIII

26 Άρθρο 42β Γενικές διατάξεις για τη δομή του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» Άρθρο 42γ ομή του ισολογισμού Άρθρο 42δ ομή του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» Άρθρο 42ε Ειδικές διατάξεις για ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού και του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» Άρθρο 43 Κανόνες αποτίμησης Άρθρο 43α Περιεχόμενο του προσαρτήματος και της έκθεσης διαχείρισης του ιοικητικού Συμβουλίου Άρθρο 43β ημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών (οικονομικών καταστάσεων) Άρθρο 43ββ Άρθρο 43γ Αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων στην εύλογη αξία Άρθρο 44 Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν τακτικού αποθεματικού Άρθρο 44α Άρθρο Άρθρο Άρθρο 46α ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ιάλυσις και εκκαθάρισις Άρθρο Άρθρο 47α Λόγοι λύσεως της εταιρείας Άρθρο 48 Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον Άρθρο 48α Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων Άρθρο 49 Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης Άρθρο 49α ικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία Άρθρο 49β ικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο XXIV

27 Άρθρο 49γ Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Αλλοδαπαί ανώνυμοι εταιρείαι Άρθρο 50 Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιρειών στην Ελλάδα Άρθρο 50α Άρθρο 50β Άρθρο 50γ Πεδίο εφαρμογής και γλώσσα δημοσιεύσεως (άρθρα 1 και 4 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) Άρθρο 50δ ιατάξεις σχετικά με υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε άλλο Κράτος μέλος (άρθρο 2 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) Άρθρο 50ε ιατάξεις σχετικά με τα υποκαταστήματα πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε τρίτη χώρα (άρθρο 3 Οδηγίας 89/117/ΕΟΚ) ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 Κρατική εποπτεία Άρθρο 51 Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας Άρθρο Άρθρο 53 Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας Άρθρο 53α ΚΕΦΑΛΑΙΟ 9 Ποινικαί διατάξεις Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 58α Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο XXV

28 Άρθρο 62α Άρθρο 62β Άρθρο Άρθρο 63α Άρθρο 63β Άρθρο 63γ Άρθρο 63δ ΚΕΦΑΛΑΙΟN 10 Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 66α Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11 Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11α Συγχώνευση με απορρόφηση Άρθρο 69 Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης Άρθρο Άρθρο 71 Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών Άρθρο 72 Απόφαση γενικής συνέλευσης Άρθρο Άρθρο Άρθρο 75 Αποτελέσματα της συγχώνευσης Άρθρο Άρθρο 77 Ακυρότητα της συγχώνευσης Άρθρο 77α Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Άρθρο 78 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της XXVI

29 Άρθρο 78Α Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της Άρθρο 79 Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση Άρθρο 79α Μη δίκαιο αντάλλαγμα ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας Άρθρο 80 Εφαρμογή διατάξεων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12 ιάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α ιάσπαση με απορρόφηση Άρθρο 82 Σχέδιο σύμβασης διάσπασης Άρθρο Άρθρο Άρθρο 85 Αποτελέσματα της διάσπασης Άρθρο 86 Ακυρότητα της διάσπασης Άρθρο 87 ιάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12β ιάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ ιάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13 Ενοποιημένοι λογαριασμοί (Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο XXVII

30 Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο 107α Άρθρο Άρθρο ΚΕΦΑΛΑΙΟ 14 Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί (οικονομικές καταστάσεις) των Πιστωτικών Ιδρυμάτων και λοιπών άλλων χρηματοδοτικών ιδρυμάτων Τμήμα Ι Εισαγωγικές διατάξεις και πεδίο εφαρμογής Άρθρο Άρθρο Τμήμα ΙΙ Γενικές διατάξεις για την δομή και διάρθρωση του ισολογισμού Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο XXVIII

31 Άρθρο Τμήμα ΙΙΙ Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 113 Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Τμήμα IV ομή και διάρθρωση του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσεως» και του «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» Άρθρο Τμήμα V Ειδικές διατάξεις για ορισμένους λογαριασμούς του υποδείγματος αποτελεσμάτων χρήσεως του άρθρου 124 Άρθρο Άρθρο Τμήμα VI Κανόνες αποτιμήσεως Άρθρο Άρθρο Τμήμα VII Περιεχόμενο του Προσαρτήματος Άρθρο Τμήμα VIII Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (ενοποιημένοι λογαριασμοί) των πιστωτικών ιδρυμάτων Άρθρο Τμήμα ΙΧ ημοσιότητα Άρθρο Άρθρο 132 Τελικές διατάξεις Άρθρο 133 Μεταβατικές διατάξεις XXIX

32 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 15 ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ) Άρθρο 134 Εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων Άρθρο 135 ημοσιότητα των συντεταγμένων κατά τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα οικονομικών καταστάσεων Άρθρο 136 Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου Άρθρο 137 Ελεγκτές και πιστοποιητικά ελέγχου Άρθρο 138 Επιμέτρηση λογιστικών μεγεθών Άρθρο 139 Κανόνες αποτίμησης και λογιστικά βιβλία Άρθρο 140 Φορολογητέα κέρδη ή ζημιές Άρθρο 141 Χρηματοδοτικές μισθώσεις Άρθρο 142 Πρώτη εφαρμογή των διεθνών λογιστικών προτύπων Άρθρο 143 Μεταβατικές διατάξεις επί των διεθνών λογιστικών προτύπων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 16 Εκθέσεις πληρωμών σε κυβερνήσεις Άρθρο 144 Έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρα 41, 42, 43 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) Άρθρο 145 Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις (άρθρο 44 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) Άρθρο 146 Κριτήρια ισοδυναμίας (άρθρο 46 Οδηγίας 2013/34/ΕΕ) ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 ΚΑΙ ΚΝ 2190/ ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 ΚΑΙ Ν 4548/ ΑΡΧΙΚΟ ΦΕΚ ΗΜΟΣΙΕΥΣΗΣ Ν 2190/1920 (ΦΕΚ Α 216/ ) XXX

33 I. Ι ΡΥΣΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ [3] N 3419/2005 Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και Εκσυγχρονισμός της Επιμελητηριακής Νομοθεσίας [Άρθρα 1-18, 30, 36, 37] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ Άρθρο 1 Γενικό Εμπορικό Μητρώο - Υπόχρεοι καταχώρησης Άρθρο 2 Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. και αρμοδιότητες αυτών Άρθρο 3 Εποπτεία Άρθρο 4 Αρμοδιότητα άλλων υπηρεσιών Άρθρο 5 ιάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ Άρθρο 6 Καταχωρήσεις στη Μερίδα Άρθρο 7 ιαδικασία καταχώρησης Άρθρο 8 Λοιπές προϋποθέσεις εγγραφής, τήρησης της Μερίδας και καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών Άρθρο 9 ιόρθωση - Μεταβολή των καταχωρήσεων Άρθρο 10 ιαγραφή Άρθρο 11 Αυτεπάγγελτες καταχωρήσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές Άρθρο 12 Έννομη προστασία Άρθρο 13 ημοσιεύσεις Άρθρο 14 Ξενόγλωσσες καταχωρήσεις Άρθρο 15 Αποτελέσματα της καταχώρησης Άρθρο 16 ημοσιότητα του Γενικού Εμπορικού Μητρώου Άρθρο 17 ιοικητικές κυρώσεις XXXI

34 Άρθρο 18 Έναρξη λειτουργίας του Γ.Ε.ΜΗ ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΕΚΣΥΓΧΡΟΝΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΑΛΛΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ Άρθρο 30 Μεταβατικές και τελικές διατάξεις Άρθρο 36 Καταργούμενες διατάξεις Άρθρο 37 Έναρξη ισχύος [4] Ν 4441/2016 Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό κ.λπ. ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΑΠΛΟΠΟΙΗΣΗ ΙΑ ΙΚΑΣΙΩΝ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής Άρθρο 2 Ορισμοί Άρθρο 3 Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας Άρθρο 4 Αρμοδιότητες Υπηρεσιών Μίας Στάσης ως προς τη σύσταση εταιρειών Άρθρο 5 ιαδικασία σύστασης Εταιρειών Άρθρο 6 Εγγραφή της εταιρείας στο φορολογικό Μητρώο (απόδοση ΑΦΜ) Απόδοση Κλειδαρίθμου TAXIS Άρθρο 7 Εγγραφή στον οικείο οργανισμό κοινωνικής ασφάλισης Άρθρο 8 Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-υμσ) Άρθρο 9 Πρότυπα καταστατικά Άρθρο 10 Τροποποιούμενες διατάξεις Άρθρο 11 Καταργούμενες διατάξεις Άρθρο 12 Μεταβατικές διατάξεις XXXII

35 [5] ΥΑ 31637/ Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ι.Κ.Ε., O.E. και Ε.Ε. Άρθρο ΠΡΩΤΟ ΠΡΟΤΥΠΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ Α.Ε. Άρθρο 1 Σύσταση - Εταιρικός τύπος - Επωνυμία Άρθρο 2 Έδρα Άρθρο 3 Σκοπός Άρθρο 4 ιάρκεια Άρθρο 5 Μετοχικό Κεφάλαιο - Μετοχές Άρθρο 6 Γενική συνέλευση Άρθρο 7 Σύνθεση και θητεία του διοικητικού συμβουλίου Άρθρο 8 Εταιρική χρήση Άρθρο 9 Σύνθεση πρώτου Σ Άρθρο ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι Α. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Άρθρο Καταληκτικό εδάφιο του καταστατικού ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ III ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ - ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ XXXIII

36 [6] N 4072/2012 Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις [Άρθρο 232] Άρθρο [7] Ν 3156/2003 II. ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεων από ακίνητα [Άρθρα 1-14, 20] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ιατάξεις γενικής εφαρμογής Άρθρο Άρθρο 2 Μεταβίβαση ομολογιών Άρθρο 3 Συνέλευση των ομολογιούχων Άρθρο 4 Εκπρόσωπος των ομολογιούχων Άρθρο 5 Γνωστοποιήσεις - ημοσιότητα ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Κατηγορίες oμολογιακών δανείων Άρθρο 6 Κοινό ομολογιακό δάνειο Άρθρο 7 Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες Άρθρο 8 Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες Άρθρο 9 Ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Άρθρο 10 Τιτλοποίηση απαιτήσεων Άρθρο 11 Τιτλοποίηση απαιτήσεων από ακίνητο Άρθρο 12 Ασφάλεια Άρθρο 13 Υποβολή στοιχείων Άρθρο 14 Φορολογικές και άλλες ρυθμίσεις XXXIV

37 Άρθρο 20 Μεταβατική διάταξη [8] Ν 4557/2018 Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-3, 5, 11, 20, 21, 45, 54, Παράρτημα Ι, ΙΙ] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σκοπός, αντικείμενο, ορισμοί, βασικά αδικήματα, υπόχρεα πρόσωπα Άρθρο 1 Σκοπός Άρθρο 2 Αντικείμενο (άρθρο 1 της Οδηγίας 2015/849) Άρθρο 3 Ορισμοί (άρθρο 3 της Οδηγίας 2015/849) Άρθρο 5 Υπόχρεα πρόσωπα (άρθρο 2 παρ. 1, άρθρο 4 παρ. 1 και άρθρο 46 παρ. 1 εδάφιο γ της Οδηγίας 2015/849, καθώς και άρθρο 1 παρ. 1 περιπτώσεις β και γ της Οδηγίας 2018/843) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ έουσα επιμέλεια ως προς τον πελάτη Άρθρο 11 Ανώνυμοι λογαριασμοί και μετοχές (άρθρο 10 της Οδηγίας 2015/849) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Πληροφορίες σχετικά με τον πραγματικό δικαιούχο Άρθρο 20 Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών ικαιούχων Άρθρο 21 Μητρώο πραγματικών δικαιούχων καταπιστευμάτων (άρθρο 31 της Οδηγίας 2015/849) Άρθρο 45 Ευθύνη νομικών προσώπων και οντοτήτων (άρθρα 58 και 59 της Οδηγίας 2015/849) ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ, ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 54 Τροποποιούμενες - καταργούμενες διατάξεις (άρθρο 66 της Οδηγίας 2015/849) XXXV

38 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II [9] Ν 3016/2002 III. ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Για την εταιρική διακυβέρνηση, θέματα μισθολογίου και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-11] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανωνύμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής Α. ιοικητικό Συμβούλιο Άρθρο 2 Υποχρεώσεις - Καθήκοντα Άρθρο 3 Μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου Άρθρο 4 Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου Άρθρο 5 Αμοιβή των μη εκτελεστικών μελών Β. Εσωτερικός Κανονισμός και εσωτερικός έλεγχος Άρθρο 6 Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Άρθρο 7 Οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου Άρθρο 8 Αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Γ. Λοιπές και μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 9 Αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών - Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων Άρθρο 10 Συνέπειες παραβίασης των διατάξεων του παρόντος Άρθρο 11 Μεταβατικές διατάξεις XXXVI

39 [10] Ν 3588/2007 Πτωχευτικός Κώδικας [Άρθρα 96-98] ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ Eιδικές διατάξεις επί νομικών προσώπων Άρθρο 96 Γενική διάταξη Άρθρο 97 Πτώχευση ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης εμπορικής εταιρίας Άρθρο 98 Αστική ευθύνη διοικητών κεφαλαιουχικών εταιριών IV. ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ [11] Ν 4308/2014 Eλληνικά Λογιστικά Πρότυπα, συναφείς ρυθμίσεις και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-2, 16-38] ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Πεδίο εφαρμογής και κατηγορίες οντοτήτων βάσει μεγέθους Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής Άρθρο 2 Καθορισμός μεγέθους οντοτήτων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 16 Ορισμός των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 17 Γενικές αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Κανόνες επιμέτρησης Άρθρο 18 Ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία Άρθρο 19 Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία Άρθρο 20 Επιμέτρηση αποθεμάτων και υπηρεσιών Άρθρο 21 Προκαταβολές δαπανών και λοιπά μη χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία XXXVII

40 Άρθρο 22 Υποχρεώσεις Άρθρο 23 Κρατικές επιχορηγήσεις και αναβαλλόμενοι φόροι Άρθρο 24 Επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία Άρθρο 25 Στοιχεία της κατάστασης αποτελεσμάτων Άρθρο 26 Στοιχεία της καθαρής θέσης Άρθρο 27 Συναλλαγές και στοιχεία σε ξένο νόμισμα Άρθρο 28 Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Προσάρτημα (σημειώσεις) και απαλλαγές Άρθρο 29 Προσάρτημα (σημειώσεις) επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Άρθρο 30 Απλοποιήσεις και απαλλαγές ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Άρθρο 31 Κατηγοριοποίηση οντοτήτων και ομίλων για σκοπούς ενοποίησης Άρθρο 32 Προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης Άρθρο 33 Άρθρο 34 Άρθρο 35 Άρθρο 36 Κατηγορίες οντοτήτων που απαλλάσσονται από ενοποίηση Κανόνες κατάρτισης ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς και κοινοπραξίες Σημειώσεις των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 Πρώτη εφαρμογή και μεταβατικές διατάξεις Άρθρο 37 Πρώτη εφαρμογή Άρθρο 38 Καταργούμενες και τροποποιούμενες διατάξεις Παράρτημα Α Ορισμοί Παράρτημα Β Υποδείγματα ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων XXXVIII

41 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα και συναφείς ρυθμίσεις» [12] Ν 4449/2017 Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις [Άρθρα 1-54] ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α Σκοπός, πεδίο εφαρμογής και ορισμοί Άρθρο 1 Σκοπός και πεδίο εφαρμογής (άρθρο 1 της Οδηγίας) Άρθρο 2 Ορισμοί (άρθρο 2 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β Χορήγηση άδειας, συνεχής εκπαίδευση και αμοιβαία αναγνώριση Άρθρο 3 Χορήγηση άδειας στους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές και στις ελεγκτικές εταιρείες (άρθρο 3 της Οδηγίας) Άρθρο 4 Αναγνώριση ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 3α της Οδηγίας) Άρθρο 5 Εντιμότητα (άρθρο 4 της Οδηγίας) Άρθρο 6 Ανάκληση της επαγγελματικής άδειας ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 5 της Οδηγίας) Άρθρο 7 Προσόντα (άρθρο 6 της Οδηγίας) Άρθρο 8 Επαγγελματικές εξετάσεις (άρθρο 7 της Οδηγίας) Άρθρο 9 Έλεγχος θεωρητικών γνώσεων (άρθρο 8 της Οδηγίας) Άρθρο 10 Απαλλαγές (άρθρο 9 της Οδηγίας) Άρθρο 11 Πρακτική άσκηση (άρθρο 10 της Οδηγίας) Άρθρο 12 Συνεχής εκπαίδευση (άρθρο 12 της Οδηγίας) Άρθρο 13 Χορήγηση άδειας σε ορκωτούς ελεγκτές λογιστές από άλλα κράτη - μέλη (άρθρο 14 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ Εγγραφή σε μητρώο Άρθρο 14 ημόσιο Μητρώο (άρθρο 15 της Οδηγίας) Άρθρο 15 Εγγραφή των ορκωτών ελεγκτών λογιστών στο ημόσιο Μητρώο (άρθρο 16 της Οδηγίας) XXXIX

42 Άρθρο 16 Άρθρο 17 Άρθρο 18 Άρθρο 19 Εγγραφή των ελεγκτικών εταιρειών στο ημόσιο Μητρώο (άρθρο 17 της Οδηγίας) Ενημέρωση των πληροφοριών του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 18 της Οδηγίας) Τεκμηρίωση της ευθύνης για την παροχή των πληροφοριών του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 19 της Οδηγίας) Γλώσσα τήρησης του ημόσιου Μητρώου (άρθρο 20 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Επαγγελματική δεοντολογία, ανεξαρτησία, αντικειμενικότητα, εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο Άρθρο 20 Άρθρο 21 Άρθρο 22 Άρθρο 23 Άρθρο 24 Άρθρο 25 Άρθρο 26 Άρθρο 27 Άρθρο 28 Επαγγελματική δεοντολογία και σκεπτικισμός (άρθρο 21 της Οδηγίας) Ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα (άρθρο 22 της Οδηγίας) Απασχόληση από ελεγχόμενες οντότητες πρώην ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή υπαλλήλων ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 22α της Οδηγίας) Προετοιμασία του υποχρεωτικού ελέγχου και αξιολόγηση των απειλών για την ανεξαρτησία (άρθρο 22β της Οδηγίας) Εμπιστευτικότητα και επαγγελματικό απόρρητο (άρθρο 23 της Οδηγίας) Η ανεξαρτησία και η αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών λογιστών που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο για λογαριασμό των ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 24 της Οδηγίας) Εσωτερική οργάνωση των ορκωτών ελεγκτών λογιστών και ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 24α της Οδηγίας) Οργάνωση του έργου (άρθρο 24β της Οδηγίας) Αντικείμενο του υποχρεωτικού ελέγχου (άρθρο 25α της Οδηγίας) XL

43 Άρθρο 29 Αμοιβή υποχρεωτικών ελέγχων (άρθρο 25 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ E Ελεγκτικά πρότυπα και εκθέσεις έλεγχου Άρθρο 30 Ελεγκτικά Πρότυπα (άρθρο 26 της Οδηγίας) Άρθρο 31 Υποχρεωτικοί έλεγχοι ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (άρθρο 27 της Οδηγίας) Άρθρο 32 Έκθεση Ελέγχου (άρθρο 28 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ Ποιοτικός έλεγχος Άρθρο 33 Συστήματα Ποιοτικού Ελέγχου (άρθρο 29 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ Πειθαρχική και αστική ευθύνη Άρθρο 34 Όργανο επιβολής διοικητικών και πειθαρχικών κυρώσεων και διαδικασία (άρθρο 30 της Οδηγίας) Άρθρο 35 Συστήματα ερευνών και κυρώσεων (άρθρο 30 α-β-γ-δ-ε της Οδηγίας) Άρθρο 36 Ανταλλαγή Πληροφοριών (άρθρο 30στ της Οδηγίας) Άρθρο 37 Αστική ευθύνη - ασφαλιστική κάλυψη ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η ημόσια εποπτεία και συνεργασία μεταξύ κρατών - μελών Άρθρο 38 Αρχές δημόσιας εποπτείας (άρθρο 32 της Οδηγίας) Άρθρο 39 Συνεργασία εποπτικών αρχών σε επίπεδο χωρών μελών (άρθρο 33 της Οδηγίας) Άρθρο 40 Αμοιβαία αναγνώριση των ρυθμιστικών διατάξεων των κρατών - μελών (άρθρο 34 της Οδηγίας) Άρθρο 41 Επαγγελματικό απόρρητο και συνεργασία των κρατών - μελών (άρθρο 36 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ ιορισμός και παύση Άρθρο 42 Άρθρο 43 ιορισμός Ορκωτού Ελεγκτή ή ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 37 της Οδηγίας) Παύση και παραίτηση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας (άρθρο 38 της Οδηγίας) XLI

44 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι Υποχρεωτικοί έλεγχοι οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος Άρθρο 44 Επιτροπή Ελέγχου (άρθρο 39 της Οδηγίας) Άρθρο 45 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 Έκθεση διαφάνειας (άρθρο 13 του Κανονισμού) Άρθρο 46 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 Τήρηση αρχείων(άρθρο 15 του Κανονισμού) Άρθρο 47 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 ιορισμός νόμιμων ελεγκτών ή ελεγκτικών γραφείων (άρθρο 16 του Κανονισμού) Άρθρο 48 ιατάξεις για την εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014 ιάρκεια της ελεγκτικής εργασίας (άρθρο 17 του Κανονισμού) ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ ιεθνείς πτυχές Άρθρο 49 Άρθρο 50 Άρθρο 51 Εγγραφή στο ημόσιο Μητρώο και εποπτεία ελεγκτών και ελεγκτικών εταιρειών τρίτων χωρών (άρθρο 45 της Οδηγίας) Άδεια άσκησης επαγγέλματος σε ελεγκτές τρίτων χωρών (άρθρο 44 της Οδηγίας) Συνεργασία με τις αρμόδιες αρχές τρίτων χωρών (άρθρο 47 της Οδηγίας) ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ ΛΟΙΠΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 52 Μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 51 της Οδηγίας) Άρθρο 53 Καταργούμενες διατάξεις Άρθρο 54 Τροποποίηση του Π 190/ Άρθρο 62 Έναρξη ισχύος [13] Ν 4336/2015 Συνταξιοδοτικές διατάξεις - Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης [Άρθρο 2 παρ. 1, υποπαρ. Α.1] Άρθρο 2 Τακτικός έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων XLII

45 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόμου «Κύρωση του Σχεδίου Σύμβασης Οικονομικής Ενίσχυσης από τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας και ρυθμίσεις για την υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοδότησης» [14] Ν 3777/2009 V. ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ιασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-17] Άρθρο 1 Σκοπός και πεδίο εφαρμογής Άρθρο 2 Ορισμοί Άρθρο 3 Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Άρθρο 4 ημοσιότητα Άρθρο 5 Έκθεση του οργάνου διοίκησης Άρθρο 6 Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων Άρθρο 7 Έγκριση από τη γενική συνέλευση Άρθρο 8 Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών Άρθρο 9 Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση Άρθρο 10 Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης Άρθρο 11 Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Άρθρο 12 Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης Άρθρο 13 Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της Άρθρο 14 Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης Άρθρο 15 Ακυρότητα της συγχώνευσης Άρθρο Άρθρο 17 Ισχύς διατάξεων XLIII

46 [15] Ν 2166/1993 Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις [Άρθρα 1-5] ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων Άρθρο 1 Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής Άρθρο 2 Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας Άρθρο 3 Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων αναπτυξιακών νόμων Άρθρο 4 Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης Άρθρο 5 ιατήρηση διατάξεων ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Σχέδιο νόμου του Υπουργείου Οικονομικών, με τίτλο «I) Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, II) Προσαρμογή της Ελληνικής Νομοθεσίας στις διατάξεις της Οδηγίας (EE) 2016/2258 και άλλες διατάξεις και III) Λοιπές διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών» [Άρθρα 1-23, 29] ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ XLIV

47 ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4548/2018 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Ι. Εισαγωγικά...3 Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου...7 Β. H ορολογία του νέου νόμου...13 Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts ) Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας...14 Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας...16 ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας...16 Ζ. Επίλυση διαφορών...17 ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα...17 Α. Γενικά...17 Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού...18 Γ. ημοσιότητα Περιεχόμενο του καταστατικού...20 α. Επωνυμία (άρθρο 6), έδρα (άρθρο 7)...21 β. ιάρκεια (άρθρο 8)...21 γ. Τροποποίηση και προσαρμογή του καταστατικού...22 Ε. Η ακυρότητα της εταιρίας (άρθρο 11)...23 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΙΙΙ. Το κεφάλαιο...23 Α. Το κεφάλαιο και η καταβολή του...24 Β. Πιστοποίηση καταβολής του κεφαλαίου (άρθρο 20)...27 Γ. Αύξηση, μείωση και απόσβεση κεφαλαίου...29 IV. Τίτλοι εκδιδόμενοι από τις ανώνυμες εταιρίες...30 Α. Η ιεράρχηση των τίτλων (άρθρο 33)...30 Β. Υβρίδια...31 V. Μετοχές και δικαιώματα επί των μετοχών...33 Α. Γενικά...33 Β. Η κατάργηση/ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών

48 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Γ. Μεταβίβαση των μετοχών και ταυτοποίηση των μετόχων εσμευμένες μετοχές, δικαίωμα προαίρεσης, εξαγορές...43 Ε. Ίδιες μετοχές...44 ΣΤ. Ενέχυρο, επικαρπία, κοινωνία...45 VI. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants)...45 VII. Ομολογίες...46 VIII. Ιδρυτικοί τίτλοι...47 IX. Το διοικητικό συμβούλιο...49 Α. Οι βασικές διαφορές...49 Β. Τα καθήκοντα του Σ...50 Γ. Η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου Ελαττωματικές αποφάσεις του Σ...58 Ε. Το άρθρο 99: Ο διάδοχος του πολύπαθου «23α»...59 ΣΤ. Οι αμοιβές του Σ...63 Ζ. Το «μονομελές διοικητικό όργανο» και ο «σύμβουλος-διαχειριστής»...66 X. Γενική Συνέλευση...67 Α. Γενικά...67 Β. Η «κλασική» ΓΣ των άρθρων 119 επ Γ. Γενική συνέλευση με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση (άρθρο 135) Πρακτικό διά περιφοράς (άρθρο 136)...75 Ε. Ελαττωματικές αποφάσεις ΓΣ...75 XI. ικαιώματα μειοψηφίας και ενώσεις μετόχων...78 Α. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας...78 Β. Ενώσεις μετόχων...79 XII. Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Κέρδη και διανομή κερδών...80 Α. Οι οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2014/95/ΕΕ και ο Ν 4308/2014 το νέο λογιστικό δίκαιο...80 Β. Οι «οντότητες» και οι συντασσόμενες καταστάσεις...82 Γ. Η πιο πρόσφατη νομοθεσία (Ν 4336/2015 και 4403/2016) και η (μερική) μεταφορά της στο νέο νόμο Τακτικός (ή «υποχρεωτικός») έλεγχος...86 Ε. Κέρδη και διανομή κερδών

49 Εισαγωγικές παρατηρήσεις XIV. Λύση, εκκαθάριση, διαγραφή...90 Α. Λύση...90 Β. Εκκαθάριση...92 Γ. ιαγραφή Το good standing certificate...95 XV. Αλλοδαπές εταιρίες...95 XVI. Ποινικές διατάξεις...96 Ι. Εισαγωγικά 1. Ο πρόσφατος νόμος 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών» (ΦΕΚ Α 104/ ) αποτελεί προϊόν προσπάθειας που ξεκίνησε το , κατέληξε σε προσωρινό σχέδιο αρχές του 2015, ξεκίνησε εκ νέου το Φεβρουάριο και ολοκληρώθηκε το Μάιο Το νομοσχέδιο τέθηκε σε διαβούλευση για περίπου δύο εβδομάδες πριν φθάσει στη Βουλή 3. Ψηφίστηκε με τη συναίνεση των περισσότερων κομμάτων. Η ισχύς του νέου νόμου αρχίζει την , ώστε να υπάρξει ικανό χρονικό περιθώριο για την ενημέρωση των ενδιαφερομένων και των νομικών τους παραστατών. Μέχρι τότε θα ισχύσει κα- ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 1. Απόφαση 5250/ του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας (Κ. Χατζηδάκης). 2. Απόφαση 33745/ του Γενικού Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης (. Αυλωνίτης). Η Νομοπαρασκευαστική Επιτροπή με βάση και τις δύο αποφάσεις απαρτίσθηκε από τους: Νικόλαο Βερβεσό, Επίκ. Καθηγητή Νομικής Σχολής Αθηνών, ικηγόρο, Θεόδωρο Κατσά, Λέκτορα Νομικής Σχολής ΠΘ, ικηγόρο, Λήδα Κοντογιάννη, Οικονομολόγο, Αθανάσιο Κουλορίδα, Λέκτορα Οικονομικού Πανεπιστημίου Αθηνών, ικηγόρο, Χριστίνα Λιβαδά, Επίκ. Καθηγήτρια Νομικής Σχολής Αθηνών, ικηγόρο, Ιωάννη Λιναρίτη,.Ν., ικηγόρο, Σωτήριο Μασγανά, Γενικό ιευθυντή Αγοράς/Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης, Αλέξανδρο Μεταλληνό,.Ν., ικηγόρο και Αλέξανδρο Ρόκα,.Ν., ικηγόρο και τον γράφοντα ως Πρόεδρο. Με τη νεότερη απόφαση προστέθηκαν στην Επιτροπή οι ακόλουθοι: Γεράσιμος Γεωργόπουλος, Προϊστάμενος του Τμήματος Εταιρικού ικαίου και Γ.Ε.ΜΗ. της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, Μαρία Λέζου, Συνεργάτης του Υφυπουργού στον Πρωθυπουργό, Φραντζής Σιγάλας, Συνεργάτης του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης, ικηγόρος, Μαρία Μπότση, Συνεργάτης του Γενικού Γραμματέα Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή, Νικόλαος Κοντιζάς, ικηγόρος

50 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ νονικά ο ΚΝ 2190/1920, θα εφαρμόζεται όμως και μετά, όπως (και στο μέτρο που) ορίζεται στις μεταβατικές διατάξεις του άρθρου 187. Οι διατάξεις για τη μετατροπή, τη συγχώνευση και τη διάσπαση των ΑΕ, που προς το παρόν διατηρούνται, θα ισχύουν ανάλογα με το τι θα προβλεφθεί στο σχετικό νομοσχέδιο, που ετοιμάζεται ήδη. 2. Ενδιαφέρον είναι ότι η αναμόρφωση του δικαίου της ΑΕ αποτέλεσε μνημονιακή υποχρέωση, όπως προκύπτει από το Supplemental Memorandum of Understanding (που υπεγράφη στο πλαίσιο της τέταρτης αξιολόγησης) 4. Ο γράφων δεν γνωρίζει ακριβώς πότε και με ποιο σκεπτικό ο νόμος για τις ΑΕ εντάχθηκε στο Μνημόνιο. Μάλιστα η κατεύθυνση της αναμόρφωσης δεν προσδιορίστηκε, πλην του ότι ο νόμος θα έπρεπε να εναρμονιστεί με τις «καλύτερες πρακτικές» (best practices). Γεγονός είναι πάντως ότι η αναμόρφωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας θα έπρεπε κάποτε να συμβεί. Υπάρχει άλλωστε διαρκές αίτημα ανανέωσης του δικαίου αυτού (της «ναυαρχίδας του εταιρικού δικαίου»), ώστε να μπορεί να εξυπηρετεί τις ανάγκες των επιχειρήσεων και να ανταποκρίνεται στο διεθνή ανταγωνισμό δικαίων Ο νέος νόμος περιέλαβε και τη μερική ενσωμάτωση της οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 της (οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων ΙΙ ή SRD II ), που τροποποιεί και συμπληρώνει την οδηγία 2007/36/ΕΚ ( SRD I ), ιδιαίτερα στα ζητήματα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη και των αμοιβών του Σ (βλ. παρακάτω, IX E και ΣΤ). Η νέα οδηγία (όπως και η αρχική του 2007) αφορούν μόνο εισηγμένες εταιρίες. Απομένουν πάντως σημαντικά θέματα που ρυθμίζει η SRD II και για τα οποία δεν υπήρξε εναρμόνιση, ιδίως τα θέματα εξακρίβωσης (ταυτοποίησης) των στοιχείων των μετόχων, διευκόλυνσης της άσκησης των δικαιωμάτων τους, καθώς και τη διαφάνεια στη δράση των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των πληρεξουσίων 4. Βλ. 23_05_2018.pdf: Fourth Review of the ESM Programme DRAFT 23 May 2018, σελ. 22: «To modernize company law, the government [...] c) has prepared a review on changes needed to bring Law 2190/1920 in line with best practices. Based on the recommendations of the review, the government will, as a prior action, amend Law 2190/1920». 5. Βλ. Περάκη, ικαε 2010, Εισαγ. αρ. 17, τον ίδιο, ΝοΒ 2008, 513. Βλ. χαρακτηριστικά και Ν. Ρόκα, ΕΕμπ 2009, 46: «Η μεταρρύθμιση και ο εκσυγχρονισμός του δικαίου της ΑΕ είναι μια διεργασία συνεχής και αέναη». 4

51 Εισαγωγικές παρατηρήσεις συμβούλων. Προτιμήθηκε τα θέματα αυτά να μείνουν προσωρινά εκτός ενσωμάτωσης (η προθεσμία ενσωμάτωσης της νέας οδηγίας λήγει την ), με ειδικότερο ερώτημα αν οι διατάξεις εναρμόνισης στα θέματα αυτά θα πρέπει να τεθούν στο νόμο για τις ΑΕ ή μήπως σε νόμο της κεφαλαιαγοράς ή και στο νόμο για την εταιρική διακυβέρνηση. Ειδικά σε σχέση με το θέμα της ταυτοποίησης των μετόχων, που θα μπορούσε να θεωρηθεί ζήτημα εταιρικού δικαίου και όχι δικαίου της κεφαλαιαγοράς 6, θα πρέπει να σημειωθεί ότι εκκρεμές νομοσχέδιο για την υλοποίηση των διατάξεων του Καν. 909/2014 για τα κεντρικά αποθετήρια ( CSDR ), όπως αναρτήθηκε ήδη τον Φεβρουάριο 2018 προς διαβούλευση 7, περιέλαβε και αυτό διατάξεις για το θέμα αυτό (εκτός τότε του ΚΝ 2190/1920), που ενδέχεται όμως τελικά να ενοποιηθούν με τις διατάξεις για την ταυτοποίηση που περιέχονται στην οδηγία (ΕΕ) 2017/828, πιθανότατα εκτός του Ν 4548/ Εύλογη είναι η απορία γιατί προτιμήθηκε η εξ υπαρχής σύνταξη νέου νόμου για τις ανώνυμες εταιρίες, και δεν επιχειρήθηκε μια ακόμη ανακαίνιση του ΚΝ 2190/1920, με επιμέρους τροποποιήσεις άρθρων του, όπως συνέβαινε μέχρι τώρα. Είναι φανερό ότι μια τέτοια λύση θα ήταν πιο πρακτική και λιγότερο οχληρή, σε σύγκριση με την πάντα δύσκολη εξοικείωση με ένα νέο νόμο. (α) Το ερώτημα αυτό έχει δύο απαντήσεις: Η πρώτη έχει να κάνει με τον «κορεσμό» που προκαλούν οι πολλές τροποποιήσεις. Ένας (οποιοσδήποτε) νόμος δεν μπορεί να τροποποιείται απεριόριστα. Φθάνει κάποια στιγμή, όπου η δομή, η λογική, η γλώσσα, η κατανοησιμότητα και η συνοχή του δοκιμάζονται και φθάνουν στα όριά τους, οπότε ο νόμος μετατρέπεται σε «patchwork» και παύει να είναι λειτουργικός. Αυτό συνέβη σε μεγάλο μέρος με το ΚΝ 2190/1920. Πρόχειρα παραδείγματα (ανάμεσα σε πολλά) είναι η συστέγαση στο ίδιο άρθρο (το άρθρο 4 ΚΝ 2190/1920) δύο τόσο ετερόκλητων θεμάτων, όσο είναι η σύσταση της εταιρίας και ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 6. Έτσι Noack, Identifikation der Aktionäre, neue Rolle der Intermediäre zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie II, NZG 2017, 561 (562) Βλ. σχετικά Ταρνανίδου, Η ελληνική κεφαλαιαγορά ενόψει της πρότασης ευρωπαϊκού Κανονισμού για τα Κεντρικά Αποθετήρια Τίτλων, ΕΕ 2012, 925. Το νομοσχέδιο αυτό κατατέθηκε προς ψήφιση στη Βουλή κατά την εκτύπωση του παρόντος, παρατίθεται δε σε Παράρτημα στο τέλος του παρόντος νόμου. 5

52 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ η μείωση του κεφαλαίου της, η τελευταία μάλιστα με προβληματική μεταφορά ευρωπαϊκής οδηγίας το άρθρο 5 (που αναπαράγει το αρχικό κείμενο του 1920) ορίζει, σε γνήσια καθαρεύουσα, ότι «εν τη επωνυμία δέον πάντως να περιέχωνται αι λέξεις ανώνυμος εταιρία» το δε άρθρο 7β εξακολουθεί να ρυθμίζει το ζήτημα της εταιρικής δημοσιότητας, ενώ αυτό αποτελεί πλέον αντικείμενο της νομοθεσίας του Γ.Ε.ΜΗ., κ.λπ. Αυτό λοιπόν που θα συνέβαινε με ένα νέο κύμα τροποποιήσεων του ΚΝ 2190/1920 θα ήταν η παραπέρα σώρευση προβληματικών διατάξεων ή διατάξεων-απολιθωμάτων, ο παραπέρα «κορεσμός» και η παραπέρα αλλοίωση του νόμου και της λογικής του. (β) Η δεύτερη απάντηση και πιο σημαντική είναι η πρακτική αδυναμία ευρείας έκτασης ανακαινίσεων, όταν επιλέγεται η μέθοδος των επιμέρους τροποποιήσεων. Όπως θα αντιληφθεί κανείς διαβάζοντας το νέο νόμο, οι νέες ρυθμίσεις είναι δύο ειδών: Οι «μεγάλες» και οι «μικρές». Οι μεγάλες είναι εκείνες που σχεδόν μονοπώλησαν τη συζήτηση επί του νομοσχεδίου, όπως είναι π.χ. η ονομαστικοποίηση των ανωνύμων μετοχών, ο νέος τρόπος πιστοποίησης του κεφαλαίου, το μονομελές Σ, οι ενώσεις μετόχων, ή «το νέο 23α». Οι διατάξεις αυτές θα μπορούσαν πράγματι (αν και οριακά) να εισαχθούν με επιμέρους τροποποιήσεις του ΚΝ 2190/1920, χωρίς κατάργησή του. Ο νέος νόμος όμως φιλοδόξησε, εκτός από τις «μεγάλες» αλλαγές, να ρυθμίσει και πολλά άλλα, μικρότερης εμβέλειας ζητήματα, που ωστόσο επηρεάζουν σε μεγάλο βαθμό την εταιρική καθημερινότητα. Τέτοιο ζήτημα π.χ. είναι η διακριτική διάταξη που παρέχει δυνατότητα στη ΓΣ στην ίδια συνεδρίαση να τροποποιήσει το καταστατικό, π.χ. να αυξήσει τα μέλη του Σ από 3 σε 5, και ταυτόχρονα να εκλέξει νέο 5μελές Σ Το ζήτημα αυτό είχε τις αμφιβολίες του, διευκρινίστηκε όμως με το νέο νόμο (άρθρο 4 5). Τέτοιες «λεπτομέρειες» είναι διάσπαρτες παντού και δεν θα ήταν εφικτό να χωρέσουν στο ΚΝ 2190/1920 χωρίς, πρακτικά, να τροποποιηθούν όλες οι διατάξεις του. Με το νέο νόμο λοιπόν δόθηκε η δυνατότητα μιας απελευθερωμένης από τα δεσμά του ΚΝ 2190/1920 συνολικής ρύθμισης της ΑΕ, τόσο στα μεγάλα θέματα όσο και στις λεπτομέρειες. 5. Ο νέος νόμος αποτελείται από 14 «τμήματα» και 189 άρθρα. Είναι ευτύχημα που ψηφίστηκε ως αυτοτελές νομοθέτημα και δεν «χάθηκε» μέσα σε κάποιο τεράστιο νόμο, όπως συνέβη π.χ, με την ΙΚΕ. *** 6

53 Εισαγωγικές παρατηρήσεις Στην παρούσα «Εισαγωγή» θα επιχειρηθεί μια σύντομη παρουσίαση του νέου νόμου, με έμφαση στα κύρια σημεία, όπου ο νέος νόμος καινοτομεί ή απλώς διαφέρει από τον ΚΝ 2190/1920. Ζητήματα στα οποία επαναλαμβάνεται η προηγούμενη ρύθμιση κατά κανόνα δεν σχολιάζονται. Επίσης, καταβάλλεται προσπάθεια να μην επαναλαμβάνονται σχόλια ή επεξηγήσεις, που βρίσκονται ήδη στην αιτιολογική έκθεση. Παραπομπή σε διατάξεις νόμου αναφέρονται στο νέο νόμο 4548/2018, εκτός αν υπάρχει αντίθετη ένδειξη. Α. Γενικά χαρακτηριστικά του νέου νόμου Για ένα γενικό προσανατολισμό πάνω στη φυσιογνωμία του νέου νόμου θα πρέπει να γίνουν ορισμένες παρατηρήσεις: 1. Ο νέος νόμος αντικαθιστά πλήρως τον ΚΝ 2190/1920, εκτός από τα κεφάλαια τούτου που αφορούν τους εταιρικούς μετασχηματισμούς. Όταν υιοθετηθεί ο (ήδη συντασσόμενος) νόμος για τους μετασχηματισμούς, ο ΚΝ 2190/1920 θα τερματίσει οριστικά το βίο του, 100 σχεδόν έτη μετά την ψήφισή του. Είναι απολύτως βέβαιο ότι, παρά την ευχή που διατυπώθηκε κατά τη συζήτηση στη Βουλή του νομοσχεδίου 8, ο νέος νόμος δεν θα έχει τη μακροβιότητα του ΚΝ 2190/ Στο νέο νόμο υπάγονται όλες οι ανώνυμες εταιρίες, ακόμη και εκείνες που υπάγονται σε ειδικό νομοθετικό καθεστώς, στο μέτρο που δεν ορίζεται γι αυτές κάτι διαφορετικό. Ειδικές διατάξεις υπάρχουν στο νόμο για τις εταιρίες με μετοχές ή άλλους τίτλους εισηγμένους σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι διατάξεις αυτές ισχύουν και για εταιρίες με μετοχές εισηγμένες σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (ΠΜ ), μόνο όμως όταν αυτό προβλέπεται ρητά στο νόμο (άρθρο 1 3). Κυρίως αυτό προβλέπεται στο άρθρο (όμοιο με το άρθρο 28α 9 του ΚΝ 2190/1920), που επιτρέπει στις εταιρίες με μετοχές που έχουν εισαχθεί σε ΠΜ να προβλέψουν στο καταστατικό τους εφαρμογή των διατάξεων για τις ΓΣ. 3. Πέραν αυτών, ο νέος νόμος περιέχει διατάξεις (π.χ. άρθρα 40 5 και 6, 41 3, 59 6, 60 4, 65 2 και 5, 124 6, 184 4) για τις μετοχές ή ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 8. «Πιτσιόρλας: [...] Μακάρι και ο νόμος που ψηφίζουμε σήμερα να έχει την ίδια διάρκεια» (Πρακτικά Ολομ , σ. 8060, εις Synedriaseis-Olomeleias?sessionRecord=21fed4e8-e577-4a29-859d-a8fc0184a8c8). 7

54 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ τις ομολογίες που τηρούνται σε λογιστική μορφή, ύστερα δηλ. από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 909/2014 ( CSDR ) σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην ΕΕ και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων (ΚΑΤ). Οι μετοχές αυτές ή οι ομολογίες δεν θα είναι υποχρεωτικά εισηγμένες, δεδομένου ότι, σύμφωνα με το εκκρεμές νομοσχέδιο (που έχει ήδη κατατεθεί στη Βουλή για ψήφιση, αφού πέρασε και από το στάδιο της διαβούλευσης 9 ), είναι δυνατόν το καταστατικό να προβλέπει ότι οι παραπάνω μη εισηγμένες κινητές αξίες μπορούν, αν το προβλέπει το καταστατικό, να εκδίδονται ή να καταχωρίζονται σε λογιστική μορφή από κεντρικό αποθετήριο τίτλων (άρθρο 12). 4. Ο νέος νόμος έχει λάβει υπόψη τους «συλλογικούς λογαριασμούς αξιών» ( omnibus accounts ), λογαριασμούς δηλ. μέσω των οποίων τηρούνται συγκεντρωτικά κινητές αξίες 10. Η τεχνική αυτή, η σπουδαιότητα της οποίας δεν πρέπει να υποτιμηθεί, αποτελεί αντικείμενο του δικαίου της κεφαλαιαγοράς και βεβαίως δεν ρυθμίζεται από τον νέο νόμο για τις ανώνυμες εταιρίες, αλλά από τον κανονισμό (ΕΕ) 909/2014, στον οποίο μόλις έγινε αναφορά, και ο οποίος καθιερώνει τους λογαριασμούς αυτούς. Πράγματι, στο άρθρο 38 3 ο κανονισμός αυτός ορίζει ότι «[τ]ο ΚΑΤ τηρεί αρχεία και λογαριασμούς που επιτρέπουν σε οποιονδήποτε συμμετέχοντα να τηρεί σε έναν λογαριασμό αξιογράφων τα αξιόγραφα που ανήκουν στους διάφορους πελάτες του εν λόγω συμμετέχοντος ( συνολικός διαχωρισμός πελατών )». Με δεδομένο ότι η Ελλάδα δεν γνώριζε τους συλλογικούς λογαριασμούς, αλλά εφάρμοζε το σύστημα του τελικού επενδυτή στο ΣΑΤ («διαχωρισμός ανά πελάτη», «direct holding system»), είναι πια υποχρεωμένη να δεχθεί και τη μορφή της έμμεσης διακατοχής («indirect holding system»), ώστε ο επενδυ Το νομοσχέδιο, όπως έχει κατατεθεί στη Βουλή προς ψήφιση, παρατίθεται στο τέλος του παρόντος βιβλίου. 10. Για τους συλλογικούς λογαριασμούς βλ. Ταρνανίδου, Η ελληνική κεφαλαιαγορά ενόψει της πρότασης ευρωπαϊκού κανονισμού για τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων, ΕΕ 2012, 925, Κουλορίδα, ικαε 2010, υπό 30β, αρ. 19, Ρήγα, Η αποϋλοποίηση των αξιογράφων της κεφαλαιαγοράς και η νομική τους φύση, ΕΕ 2018, 1126 (1132), Τσιμπανούλη, Οι επενδυτικοί άυλοι τίτλοι στην τομή εμπραγμάτου και ενοχικού δικαίου, ΕπισκΕ 2009, 351 (356 επ.). 8

55 Εισαγωγικές παρατηρήσεις τής να μπορεί να επιλέγει κάθε φορά το ένα ή το άλλο σχήμα 11. Αναμένοντας την ψήφιση του νομοσχεδίου, που θα υλοποιεί το νέο σύστημα διακατοχής, ο νέος νόμος έχει ήδη περιλάβει διατάξεις «αναμονής» για τους συλλογικούς λογαριασμούς τηρούμενους σε κεντρικό αποθετήριο ή διαμεσολαβητή, όπως συμβαίνει στα άρθρα που προμνημονεύθηκαν. 5. Ο νέος νόμος δεν έχει παρέμβει στο Ν 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση, δεδομένου ότι πρόκειται για νομοθεσία, την οποία διαχειρίζεται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στο πλαίσιο των εποπτικών της αρμοδιοτήτων, και η οποία θα εξακολουθήσει να εφαρμόζεται. Θα πρέπει όμως να αποτελέσει αντικείμενο συζήτησης το αν θα πρέπει ο νόμος αυτός να μείνει ως έχει, ή αν θα πρέπει να τροποποιηθεί, ώστε να ληφθούν υπόψη οι διατάξεις του νέου Ν 4548/2018. Υπό τύπο παραδείγματος θα μπορούσε να εξετασθεί μήπως η άδεια κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, που παρέχεται από το Σ (άρθρο 100), θα πρέπει, στην περίπτωση των εισηγμένων, να παρέχεται από μη εκτελεστικά μέλη. 6. Ο νέος νόμος δεν περιέχει τις ενότητες που είχαν ήδη οριστικά αποκοπεί από τον ΚΝ 2190/1920 και είχαν αποτελέσει αντικείμενο χωριστών νόμων, εφαρμοζομένων σε όλες τις εταιρικές μορφές. Τέτοια θέματα είναι εκείνα της εταιρικής δημοσιότητας (σήμερα Ν 3419/2005, του οποίου επίσης αναμένεται η αναμόρφωση), των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Ν 4308/2014), της σύστασης εταιριών μέσω Υπηρεσιών Μιας Στάσης (Ν 4441/2016), και του τακτικού («υποχρεωτικού») ελέγχου των ετήσιων καταστάσεων (Ν 4449/2017). Το ίδιο θα συμβεί με τα ζητήματα των εταιρικών μετασχηματισμών, το νέο δίκαιο των οποίων (όπως σημειώθηκε) προετοιμάζεται ήδη, μέχρι την εισαγωγή του δε θα ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων ΚΝ 2190/1920. Όλοι οι παραπάνω νόμοι περιλαμβάνονται στην παρούσα νομοθετική συλλογή. 7. εν περιλαμβάνονται επίσης στη θεματολογία του νόμου ζητήματα που έχουν διαμορφωθεί με νομολογιακή και επιστημονική «προαγωγή του δικαίου» ( Rechtsfortbildung ), όπως είναι η υποχρέωση πίστης ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 11. Βλ. άρθρο 38 5: «Ο συμμετέχων προσφέρει στον πελάτη του τουλάχιστον τη δυνατότητα επιλογής ανάμεσα στον συνολικό διαχωρισμό πελατών και τον διαχωρισμό ανά πελάτη και τους ενημερώνει σχετικά με το κόστος και τους κινδύνους που συνδέονται με κάθε μία από τις δυνατότητες αυτές». 9

56 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ των μετόχων 12, η άρση της νομικής προσωπικότητας 13, οι «άγραφες» αρμοδιότητες της ΓΣ (νομολογία Holzmüller) 14, η χαλαρότερη τήρηση των εταιρικών διατυπώσεων σε περίπτωση οικογενειακών εταιριών ή εταιριών με μικρό αριθμό μετόχων 15, η ευθύνη λόγω υποκεφαλαιοδότησης 16, οι ενοχικές («εξωεταιρικές») συμφωνίες μεταξύ μετόχων 17 κ.λπ. Πρόκειται για ζητήματα εξελισσόμενα, που δεν ενδείκνυται (μάλιστα θα ήταν ιδιαίτερα δυσχερές!) να ρυθμιστούν με ρητές διατάξεις άλλωστε συχνά σε κάτι τέτοια ζητήματα παρεμβαίνει όχι μόνο το εταιρικό, αλλά και το γενικό αστικό δίκαιο, ιδιαίτερα με τις αρχές της καλής πίστης, της κατάχρησης δικαιώματος ή της προσβολής των χρηστών ηθών. εν υπάρχει επίσης ρητή διάταξη για την έκταση της καταστατικής ελευθερίας, όπως κατά το γερμανικό νόμο ( 23 V AktG), ένα πρόβλημα που στην Ελλάδα έχει επανειλημμένα απασχολήσει τη θεωρία και την νομολογία 18. To σημαντικό αυτό ερμηνευτικό ζήτημα βαθ- 12. Βλ. ενδεικτικά Ελευθεριάδη, Η προστασία των δανειστών κεφαλαιουχικής εταιρίας ως πρόβλημα ευθύνης των εταίρων, 2012, σ. 249, Καραμανάκου, Η υποχρέωση πίστης των μετόχων, 2013, Ν. Ρόκα, Η «κοινωνικοποίοηση» των μετοχικών δικαιωμάτων, εις τιμ.τόμ. Αντάπαση, 2013, σ. 889, Τέλλη, Υποχρέωση πίστης του μετόχου και ιδιαίτερα του μετόχου μειοψηφίας, ΕπισκΕ 2002, 907, από τη νομολογία ΑΠ 432/2016 ΕΕ 2017, Βλ. ενδεικτικά Λιακόπουλο, Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου στη νομολογία, Βλ. ενδεικτικά Αθανασίου, Μέτοχοι και εταιρική εποπτεία, 2010, σ. 133, την ίδια, ικαε 2010, υπό 34, αρ. 118, Μηλαθιανάκη, Η κατανομή των εξουσιών μεταξύ της ΓΣ και του Σ της ΑΕ, σ. 129 επ. 15. Βλ. ενδεικτικά «Σύγχρονα προβλήματα της οικογενειακής επιχείρησης», πρακτικά 25ου Συνεδρίου Εμπ, Βλ. επίσης Μάρκου, ΧρΙ 2016,710. Από τη νομολογία βλ. χαρακτηριστικά ΕφΘεσ 40/2017 ΕΕ 2018, 68, ΜΠρΘεσ 8497/2016 ΧρΙ 2017, Βλ. ενδεικτικά Τζουγανάτο, Ανεπαρκής κεφαλαιοδότηση κεφαλαιουχικών εταιριών, 1994, Βερβεσό, Η υποκεφαλαιοδότηση στην ΑΕ, εις ικαε 2010, σ. 403 επ. 17. Βλ. ενδεικτικά Μαρίνο, Εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων, 2011, Μιχαλόπουλο, Από την καταστατική αυστηρότητα στην όσμωση με τις εξωεταιρικές συμφωνίες, ΕπισκΕ 2008, 693, Περάκη, Ενοχικαί δεσμεύσεις του δικαιώματος ψήφου του μετόχου, 1976, πιο πρόσφατα Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ Για το οποίο βλ. αναλυτικά Αργ. Σταματάκη, Η καταστατική ελευθερία στη ΑΕ, 2014, επίσης Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ. 233, Μαρίνο, Η αρχή του αυτοκαθορισμού (αυτονομίας) του ν.π. στο παράδειγμα της ΑΕ συγχρόνως συμβολή στην έννοια της καταστατικής ελευθερίας του ν.π., ΧρΙ 2015, 241, Περάκη, Καταστατικές 10

57 Εισαγωγικές παρατηρήσεις μιαία υποβαθμίζεται, όσο διευρύνονται οι δυνατότητες καταστατικής διαμόρφωσης των εταιρικών σχέσεων, που ο ίδιος ο νόμος παρέχει 19. Έτσι π.χ. το ζήτημα αν η ΑΕ μπορούσε να είναι αορίστου χρόνου (δυνατό κατά μειοψηφούσα γνώμη 20 ) δεν αποτελεί πλέον ερμηνευτικό πρόβλημα, από τη στιγμή που μια τέτοια διαμόρφωση προβλέφθηκε πλέον ρητά από το νόμο (άρθρο 8). Επίσης ο νέος νόμος έδωσε αποφασιστική ώθηση στη συμβατική διαμόρφωση της ΑΕ, επιτρέποντας σε κάποιο βαθμό την έκδοση υβριδικών τίτλων (άρθρο 33), διευρύνοντας τις επιτρεπόμενες κατηγορίες των ομολογιών (άρθρα 59 1 και 60), επεκτείνοντας την καταστατική δυνατότητα ομοφωνίας στη ΓΣ για όλα τα θέματα (άρθρο 132 3), κ.λπ. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 8. Ο νέος νόμος δεν περιέλαβε δίκαιο των ομίλων, μολονότι σε πολλά σημεία του ρυθμίζονται οι σχέσεις ελέγχουσας και ελεγχόμενης εταιρίας, ιδιαίτερα μητρικής και θυγατρικής, π.χ. στις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη (related party transactions) ή στην παροχή πιστώσεων από τη θυγατρική για απόκτηση μετοχών της μητρικής της (financial assistance). Μια σημαντική όψη του δικαίου των ομίλων είναι οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες όμως ρυθμίζονται πλέον αλλού (βλ. άρθρα 31 επ. Ν 4308/2014), στο νέο νόμο όμως (άρθρα 153, 154 και 156) περιλαμβάνονται οι ενοποιημένες ετήσιες εκθέσεις. Κατά την εκπόνηση του νομοσχεδίου είχε εξετασθεί η ιδέα να αναγνωριστεί το «συμφέρον του ομίλου», ως λόγος περιορισμού της ευθύδιαμορφώσεις της ανώνυμης εταιρίας, ΕΕ 2004, 371, τον ίδιο, υνατές καταστατικές διαμορφώσεις της ανώνυμης εταιρίας μετά το Ν 3604/2007, ΕπισκΕ 2008, 317, Χατζημιχαήλ, Η διαμόρφωση της καταστατικής ελευθερίας στην ΑΕ απόρροια της τάσης για μεγαλύτερη ρυθμιστική ευκαμψία, εις: Μαρίνου (επιμ.), Η ΑΕ μεταξύ εταιρικού και πτωχευτικού δικαίου και δικαίου κεφαλαιαγοράς, σ Βλ. και Περάκη, Το νέο δίκαιο της ΑΕ, 4η έκδ., 2016, σ. 50, για το ζήτημα της «μικρής ΑΕ εκ του καταστατικού». 20. Βλ. π.χ. Παμπούκη, ίκαιο ΑΕ, τεύχος α, 1991, σ. 134, Αντωνόπουλο, ίκαιο ΑΕ και επε, 2012, σ. 48, Μάρκου, Βασικές αρχές & γενικές διατάξεις της ΑΕ, 2017, σ Κατά την κρατήσασα όμως άποψη, η ΑΕ είναι ορισμένου χρόνου. Βλ. π.χ. Αλεξανδρίδου, ίκαιο εμπορικών εταιριών, 2016, σ. 239, Βαρελά, ικαε 2020, υπό 2, αρ. 7, Γεωργακόπουλο, Το δίκαιον των εταιρειών, ΙΙ, 1972, σ. 140, Μήτσου, εις Αντωνόπουλου/Μούζουλα, Ανώνυμες εταιρίες, 2013, υπό 2, αρ. 18, Ν. Ρόκα, Εμπορικές εταιρίες, 2018, σ Βλ. και παρακάτω ΙΙ β. 11

58 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ νης του Σ (υπό προϋποθέσεις) 21, κατά το πρότυπο της γαλλικής νομολογίας Rozenblum 22. Όμως η ιδέα συνάντησε αντιρρήσεις 23 και τελικά δεν υιοθετήθηκε. 9. Ο νέος νόμος δεν αποτελεί ένα γενικότερο restatement του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας. Τα βασικά χαρακτηριστικά, η δομή και οι γενικοί κανόνες λειτουργίας της διατηρούνται. Και δεν θα μπορούσαν άλλωστε να διαφοροποιηθούν, εφόσον πρέπει και η ελληνική ΑΕ να έχει αναγνωρισιμότητα ως ΑΕ, και μάλιστα διεπομένη από πλήθος ενωσιακών οδηγιών. Θα μπορούσε λοιπόν να λεχθεί ότι έχει κρατηθεί ένα μεγάλο μέρος των ρυθμίσεων του ΚΝ 2190/1920, σε ορισμένες μάλιστα περιοχές του νόμου επαναλαμβάνεται περίπου αυτούσιο το προϊσχύσαν δίκαιο, όπως είναι π.χ. το 9ο τμήμα ( ), για τις ετήσιες καταστάσεις και εκθέσεις, που αναπαράγει τις αντίστοιχες ρυθμίσεις του ΚΝ 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το Ν 4403/2016. Θα πρέπει πάντως να καταβάλλεται προσοχή και να μη νομίζεται ότι κατά τεκμήριο το καινούργιο μοιάζει με το παλιό. Καλό θα είναι κάτι τέτοιο να επαληθεύεται κάθε φορά, ώστε να αποφευχθούν οι εκπλήξεις. 21. Το κείμενο της διάταξης είχε ως εξής: H ευθύνη κατά το παρόν άρθρο δεν υφίσταται, εάν η ζημιογόνα πράξη ή παράλειψη του μέλους του διοικητικού συμβουλίου είναι σύμφωνη με τα οικονομικά συμφέροντα του ομίλου των συνδεδεμένων επιχειρήσεων, στον οποίο ανήκει η εταιρία, και το μέλος του διοικητικού συμβούλιου κρίνει με καλή πίστη και με βάση επαρκή υπό τις συγκεκριμένες συνθήκες πληροφόρηση ότι εντός ευλόγου χρόνου θα υπάρξουν ωφέλειες για την εταιρία, που θα αντισταθμίσουν την τυχόν ζημία ή το μειονέκτημα που θα επέλθει προσωρινά σε βάρος της. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται στο μέτρο που η διενεργούμενη πράξη είναι ικανή να προκαλέσει την παύση των πληρωμών της εταιρίας υπό την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 Ν 3588/2007. Ως όμιλος συνδεδεμένων επιχειρήσεων νοείται το σύνολο εταιριών που συνδέονται μεταξύ τους σύμφωνα με το άρθρο 32 του Ν 4308/2014, Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα. 22. Bλ. Cass D J. 478, Cass Rev.Soc. 2000, 746 σχ. Bouloc. Βλ. (μεταξύ πολλών) Boursier, Le fait justificatif de groupe dans l abus des biens sociaux, Rev.Soc. 2005, Βλ. ενδεικτικά Αλ. Ρόκα, Σκέψεις σχετικά με την σκοπιμότητα εισαγωγής του «συμφέροντος του ομίλου» ως κατευθυντήριας γραμμής δράσης των διοικήσεων των μελών του ομίλου επιχειρήσεων, ΕΕμπ 2017, 789. Πάντως το συμφέρον του ομίλου έχει υιοθετηθεί τόσο από το «Report of the Reflection Group on the future of EU Company Law» (2011), 4.1.2, modern/reflectiongroup_report_en.pdf, όσο και από το σχέδιο EMCA (2015), κεφ. 15, Section 16, 12

59 Εισαγωγικές παρατηρήσεις Β. H ορολογία του νέου νόμου 1. H χρησιμοποιούμενη από το νέο νόμο ορολογία ανταποκρίνεται στην ορολογία του ΚΝ 2190/1920. Ωστόσο σε ορισμένες περιπτώσεις, η ορολογία απλοποιείται, π.χ. το μετοχικό ή εταιρικό κεφάλαιο αναφέρεται σταθερά ως «κεφάλαιο» χρησιμοποιούνται επίσης ορισμένοι νέοι όροι, όπως η «προσαρμογή του καταστατικού» (ο όρος ήταν γνωστός και υπό τον ΚΝ 2190/ , εδώ όμως χρησιμοποιείται πιο συστηματικά) ή η «έγκριση της συνολικής διαχείρισης» (άρθρο 108) και, επί εκκαθαριστών, η «έγκριση του συνολικού έργου» (άρθρο 168 8) ή τα «ατομικά» και τα «συλλογικά» δικαιώματα μειοψηφίας (άρθρο 141) ή το «ελάχιστο» και όχι το «πρώτο» μέρισμα (άρθρο 161) ή ο «σύμβουλοςδιαχειριστής», αν έχει υιοθετηθεί μονομελές διοικητικό όργανο (άρθρο 115). Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις αναφέρονται ως «χρηματοοικονομικές» σε συμφωνία με το Ν 4308/ Αντίθετα, σε ορισμένα σημεία ο νέος νόμος έχει διατηρήσει παλαιότερους όρους, που είναι περισσότερο οικείοι. Έτσι π.χ. διατηρήθηκε ο όρος «τακτικός έλεγχος» 26, αν και ο όρος αυτός έχει πλέον αντικατασταθεί με τον όρο «υποχρεωτικός έλεγχος» (βλ. άρθρο 52 2 Ν 4449/2017). Η διατήρηση του όρου επιβλήθηκε και από την αντιδιαστολή του τακτικού προς τον «έκτακτο» έλεγχο του άρθρου 142 του νέου νόμου. ιατηρήθηκαν επίσης και οι όροι «εταιρική χρήση» και «αποτίμηση», αντί των όρων «περίοδος» (ή «περίοδος αναφοράς») 27 και «επιμέτρηση», τους οποίους χρησιμοποιεί ο Ν 4308/2014. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ Γ. Η προσπάθεια απλοποίησης και επιτάχυνσης ( shortcuts ) Κατά την κατάστρωση των κανόνων λήφθηκε υπόψη η διαμόρφωση των εταιρικών σχέσεων στην πράξη, ώστε οι ρυθμίσεις να ανταποκρίνονται στο εμπειρικά αναμενόμενο και να επιτυγχάνεται απλοποίηση και επιτάχυνση. Παραδείγματα είναι τα ακόλουθα: 24. Βλ. άρθρα 13 13, 13α 2, 17β 4 ΚΝ 2190/ Σε ελάχιστα σημεία (π.χ. άρθρο περ. α ) έχει παραμείνει ο παλαιός όρος. 26. Π.χ. στα άρθρα 12 1 περ. γ, 17 4, 20 10, 143 2, 178 αρ. 1, Ή «φορολογικό έτος» για τα φορολογικά θέματα, βλ. άρθρο 8 Ν 4172/

60 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ (α) Υπό το δίκαιο του ΚΝ 2190/1920, ο μέτοχος που δεν συμμορφώθηκε με τις προϋποθέσεις συμμετοχής του στη ΓΣ μπορούσε να λάβει μέρος σε αυτήν μετά από άδεια της τελευταίας (άρθρο 28 4 ΚΝ 2190/1920). Είχε όμως νομολογηθεί ότι, αν η μη παροχή άδειας ήταν καταχρηστική, ο μέτοχος εδικαιούτο να συμμετάσχει. Η νεότερη διάταξη (124 5) αντιστρέφει τον κανόνα, εναρμονιζόμενη με τη νομολογία: Ο μέτοχος που δεν συμμορφώθηκε δικαιούται παρά ταύτα να μετάσχει στη συνέλευση, εκτός αν η ΓΣ αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που να δικαιολογεί την άρνησή της. Βλ. και παρακάτω, Χ Β 13. (β) Η αυτοσυμπλήρωση του Σ σε περίπτωση έκπτωσης κάποιου μέλους του αποτελεί πλέον καθολική πρακτική και γι αυτό το άρθρο 82 1 δεν το εξαρτά πλέον από καταστατική διάταξη, που να το επιτρέπει, όπως κατά το άρθρο 18 7 ΚΝ 2190/1920. (γ) Ένα όμοιο παράδειγμα είναι εκείνο της διανομής κατά τη διάρκεια της χρήσεως κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών με απόφαση του Σ. Κατά το άρθρο 34 2 ΚΝ 2190/1920 η εξουσία αυτή του Σ εξηρτάτο από προηγούμενη εξουσιοδότηση της τακτικής ΓΣ. Σε μια προσπάθεια απλοποίησης, η προϋπόθεση αυτή διεγράφη στο κείμενο του άρθρου περ. ζ του νέου νόμου και η διανομή γίνεται suo iure από το Σ. (δ) Να μνημονευθεί ακόμη το άρθρο 130 3, που ως αυξημένη απαρτία της ΓΣ αξιώνει απαρτία ½ του κεφαλαίου. Με τον τρόπο αυτό παραλείπεται η πρώτη συνέλευση, που κατά το άρθρο 29 3 ΚΝ 2190/1920 αξίωνε απαρτία 2/3, και σε επόμενες επαναληπτικές 1/2 και 1/3. Με τον τρόπο αυτό οι δύο επαναληπτικές του προηγούμενου δικαίου περιορίζονται σε μία, πράγμα που επιταχύνει τη λήψη των αποφάσεων.. Η κατάργηση της κρατικής εποπτείας 1. Η κρατική εποπτεία υπήρξε ένα παραδοσιακό χαρακτηριστικό της ανώνυμης εταιρίας στην Ελλάδα, που ο Ν 3604/2007 επιδίωξε να περιορίσει δραστικά 28 και που όμως παρέμεινε μέχρι σήμερα 29. Ως εποπτεία χαρακτηρίζεται σειρά δυνατοτήτων της ιοίκησης, που αφορούν τον έλεγχο των ενεργειών της εταιρικής διοίκησης ή γενικότερα της ζω- 28. Βλ. Περάκη, Ζητήματα του νέου νόμου 3604/2007 για τις ΑΕ, ΝοΒ 2008, 513 επ., Βλ. σχετικά Περάκη, Το νέο δίκαιο της ΑΕ, 4η έκδ., 2016, σ. 40 επ. 14

61 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ής της εταιρίας. Η λογική της εποπτείας υπήρξε πάντοτε αμφίβολη, τόσο από πλευράς σκοπιμότητας (κόστους δηλ. και ωφέλειας), εφικτού (η εξουσία εποπτείας σημαίνει υποχρέωση άσκησής της και μάλιστα νομίμως και χωρίς διακρίσεις μεταξύ επιχειρήσεων) και συνέπειας (γιατί να εποπτεύονται μόνο οι ΑΕ και όχι και επιχειρήσεις άλλης νομικής μορφής;). Για τους λόγους αυτούς η κρατική εποπτεία είχε ήδη περιορισθεί με το Ν 3604/ Σύμφωνα με τα άρθρα ΚΝ 2190/1920, όπως αναμορφώθηκαν με το Ν 3604/2007, η ιοίκηση είναι εξοπλισμένη με εξουσίες ελέγχου σε σχέση με τη νομιμότητα της ίδρυσης της εταιρίας, της αύξησης του κεφαλαίου και της τροποποίησης του καταστατικού, με αντικείμενο «την εξακρίβωση της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εις είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων». Κατά δε τη λειτουργία της εταιρίας η ιοίκηση ελέγχει «ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων». Η μη επανάληψη των διατάξεων αυτών στο νέο νόμο σημαίνει ότι οι παραπάνω αρμοδιότητες της ιοίκησης δεν υπάρχουν πλέον, και η ΑΕ υπόκειται εφεξής στο ίδιο καθεστώς με τις λοιπές εταιρίες, με εξαίρεση τη σύσταση της εταιρίας, όπου διενεργείται έλεγχος στο πλαίσιο του άρθρου 9. Έτσι π.χ. η ιοίκηση δεν μεριμνά πλέον για τον έλεγχο της πιστοποίησης της καταβολής του κεφαλαίου, δεν υποβάλλονται πλέον στην ιοίκηση τα πρακτικά της ΓΣ και του Σ (αποδέκτης των πρακτικών, με σκοπό την καταχώρισή τους, όποτε απαιτείται, είναι μόνο το Γ.Ε.ΜΗ.), η «επιτροπή του άρθρου 9» καταργείται και η αποτίμηση γίνεται πλέον σύμφωνα με το άρθρο 17 από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή από πιστοποιημένους εκτιμητές, δεν υπάρχει δυνατότητα ανάκλησης της άδειας σύστασης (καταργημένη ήδη με τον Ν 3604/2007), ούτε όμως αίτηση για λύση, όπως προέβλεπε το άρθρο 48 ΚΝ 2190/1920 κ.λπ. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 30. Βλ. Βενιέρη, Από τη διοικητική εποπτεία στην αυτορρύθμιση κριτική αποτίμηση του Ν 3604/2007, εις: Τάσεις και προοπτικές του δικαίου της ΑΕ, 18ο Πανελλήνιο συνέδριο Εμπ, 2009, σ

62 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 3. Από την άλλη μεριά διατηρούνται ακέραιες οι ειδικές εποπτικές αρμοδιότητες της ιοίκησης ή Αρχών, όπως είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος. Ε. Η ενίσχυση των δικαιωμάτων μειοψηφίας Ο νέος νόμος ενισχύει ορισμένα υφιστάμενα δικαιώματα μειοψηφίας, ενώ προβλέπει ορισμένα νέα. Βλ. παρακάτω υπό ΧΙ. ΣΤ. Αξιοποίηση της τεχνολογίας 1. Σε πολλά σημεία ο νέος νόμος αξιοποιεί τις δυνατότητες της σύγχρονης τεχνολογίας. Έτσι π.χ. προβλέπεται η ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου μετόχων (άρθρο 40 2), καθώς και του βιβλίου των συζητήσεων και αποφάσεων του Σ (άρθρο 93 1). εν προβλέπεται ρητά ότι και το αντίστοιχο βιβλίο της ΓΣ (άρθρο 134) μπορεί να τηρείται με τον τρόπο αυτό, θα πρέπει όμως να γίνει δεκτή αναλογικά και εδώ η δυνατότητα της ηλεκτρονικής τήρησης. Τηλεδιασκέψεις ήταν ήδη δυνατές τόσο για το Σ όσο και για τη ΓΣ, με τον νέο νόμο όμως η χρήση τους διευρύνεται (άρθρα 90 4 και 5, 120 3, 121 4, 125 1, 126 1). Μάλιστα η νεοεισαγόμενη «διαδικασία λήψης αποφάσεων χωρίς συνεδρίαση» (άρθρο 135) διεξάγεται εξολοκλήρου ηλεκτρονικά. ιευρύνεται επίσης η χρήση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( ), βλ. π.χ. 94 2, 122 4, 123 2, 135, Θα πρέπει ακόμη να προστεθεί ότι κατά το νέο δίκαιο η επωνυμία μπορεί να σχηματίζεται και από την ηλεκτρονική διεύθυνση (domain name) της επιχείρησης (άρθρο 6), ενώ ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου του μετόχου στη ΓΣ μπορεί να γίνει και με ηλεκτρονικά μέσα (άρθρo 128 4). 2. Η αξιοποίηση της τεχνολογίας εγγράφεται σε ένα γενικότερο ρεύμα ψηφιοποίησης (digitalization) της εταιρικής ζωής, από τη σύσταση της εταιρίας μέχρι το τέλος της. Στην Ελλάδα ο Ν 4441/2016 προβλέπει στο άρθρο 8 την Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μιας Στάσης (e-yms), μέσω της οποίας μπορεί να γίνει σύσταση των εταιριών εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, ήδη δε το νέο σύστημα λειτουργεί πειραματικά από τον Ιούλιο 2018 κάνοντας αρχή με τις μονοπρόσωπες ΙΚΕ 31, προβλέπεται δε 31. Καθημερινή, Από το Σεπτέμβριο 2018 το σύστημα επεκτάθηκε και στις πολυπρόσωπες ΙΚΕ. 16

63 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ότι θα αξιοποιηθεί σύντομα και για τις άλλες εταιρικές μορφές. H πρόσφατη ευρωπαΐκή προσπάθεια για το εταιρικό δίκαιο ( company law package ) του Απριλίου προωθεί ιδιαίτερα τις «ψηφιακές λύσεις» (digital solutions) επιδιώκοντας όχι μόνο την επέκταση της τεχνολογίας, αλλά και την απαραίτητη νομική και τεχνική ασφάλεια (legal and cyber security). Ζ. Επίλυση διαφορών Στο άρθρο 3, εκτός από την συλλήβδην παραπομπή των εταιρικών υποθέσεων στο μονομελές πρωτοδικείο, προβλέπεται η δυνατότητα, με καταστατική ρήτρα, υποβολής των εταιρικών υποθέσεων και διαφορών σε διαιτησία και διαμεσολάβηση. Η κύρια σημασία της ρήτρας αυτής θα είναι να δεσμεύσει όχι μόνο τους αρχικούς ιδρυτές, αλλά και τους μετέπειτα μετόχους. Κατά τα λοιπά όμως η καταστατική πρόβλεψη δεν θα επηρεάζει την έκταση του διαιτητεύσιμου των διαφορών, η οποία θα προσδιορίζεται με βάση την ΚΠολ 867 και όσα γίνονται γενικώς δεκτά 33, και οπωσδήποτε δεν θα δεσμεύει τρίτους, όπως π.χ. όταν τρίτος ζητεί την αναγνώριση της ακυρότητας απόφασης της ΓΣ (άρθρο 138 4) 34. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΙΙ. Σύσταση της εταιρίας, τροποποίηση του καταστατικού, δημοσιότητα Α. Γενικά Στο θέμα της σύστασης της ανώνυμης εταιρίας υπάρχουν ορισμένες αλλαγές. Π.χ. είναι δυνατή η σύσταση της εταιρίας με ιδιωτικό έγγραφο, αν τα μέρη ακολουθούν επακριβώς το πρότυπο καταστατικό του Ν Βλ. σχετικά Lecourt, Rev.Soc. 2018, Για το ζήτημα του διαιτητεύσιμου των εταιρικών διαφορών βλ. γενικά Περάκη, Γενικό μέρος του Εμπ, α έκδ., 1999, σ. 154 επ., Caprasse, Les sociétés et l arbitrage, Bruxelles-Paris Πάντως υποστηρίζεται ότι η υπαγωγή σε διαιτησία και των υποθέσεων αυτών είναι ευκταία, βλ. Bayer/Möller, Beschlussmängelklagen de lege lata und de lege ferenda, NZG 2018, 801 (806). 17

64 Εισαγωγικές παρατηρήσεις ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 4441/2016 και της υπ αριθμ /2017 απόφασης του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυξης (άρθρο 4 2 Ν 4548/2018). Σχετική διάταξη περιείχε ήδη το άρθρο 9 6 Ν 4441/2016. Κυρίως όμως οι νέες ρυθμίσεις αφορούν τον ασκούμενο κατά τη σύσταση έλεγχο και την αρμοδιότητα άσκησής του. Β. Έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας και την τροποποίηση του καταστατικού 1. Ο έλεγχος που διενεργείται κατά τη σύσταση της εταιρίας ή σε άλλες φάσεις της εταιρικής ζωής έχει περισσότερες εκδοχές, που δεν διακρίνονται από απλότητα. Το πρώτο σύστημα (άρθρο 9 3) αφορά (α) τις «εταιρίες δημόσιου ενδιαφέροντος», (β) τις «μεγάλες οντότητες» ή άλλες εταιρίες, εφόσον προβλέπεται αυτό ρητά από διάταξη νόμου, και (γ) τις διάφορες εταιρίες, που λαμβάνουν άδεια λειτουργίας από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ο έλεγχος της σύστασης των εταιριών αυτών και των τροποποιήσεων του καταστατικού τους είναι «έλεγχος νομιμότητας» (χωρίς παραπέρα εξειδίκευση), διενεργούμενος από τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης. Το Γ.Ε.ΜΗ. των εταιριών αυτών τηρείται από την Γενική Γραμματεία Εμπορίου και Προστασίας του Καταναλωτή. Από τον ίδιο Υπουργό ασκείται έλεγχος νομιμότητας στην περίπτωση των διασυνοριακών συγχωνεύσεων (Ν 3777/2009), καθώς και των συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, όπου μετέχει τουλάχιστον μία από τις εταιρίες που μνημονεύθηκαν παραπάνω (άρθρο 9 4). 2. Κατά το δεύτερο σύστημα, που αφορά τις λοιπές εταιρίες (δηλ. όχι εκείνες της 3), υπάρχει διαφοροποίηση ανάμεσα στη σύσταση της εταιρίας και τις τροποποιήσεις του καταστατικού της. (α) Για τη σύσταση (άρθρο 9 1), ο έλεγχος διενεργείται από την υπηρεσία μιας στάσης (ΥΜΣ), σύμφωνα με το άρθρο 4 1 Ν 4441/2016. Πρόκειται κυρίως για έλεγχο της νομιμοποίησης του αιτούντος την καταχώριση, της πληρότητας των υποβαλλόμενων στοιχείων και εγγράφων, και της εταιρικής σύμβασης/καταστατικού «ως προς τα στοιχεία που δύνανται να επιφέρουν ακυρότητα της εταιρίας, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις», κάτι που παραπέμπει στο άρθρο 11 του νέου νόμου. 18

65

66